Wat is een Nederlandse besloten vennootschap of BV?


Makingof
0
Categories : Media

Ga je een onderneming in Nederland opzetten? Dan is in veel gevallen een besloten vennootschap, of BV (vergelijkbaar met een Belgische BVBA), de meest geschikte rechtsvorm. Een BV is een rechtspersoon. Dit betekent dat de BV over het algemeen aansprakelijk is voor eventuele schulden, en niet de aandeelhouder. Als directeur maak je deel uit van het bestuur van de BV en handel je namens de BV. Het is mogelijk om alleen of samen met andere natuurlijke personen en/of rechtspersonen een BV op te richten.

Het kapitaal van een besloten vennootschap is onderverdeeld in aandelen die eigendom zijn van aandeelhouders. Ze hebben ook de uiteindelijke zeggenschap, maar de bestuurders hebben de dagelijkse leiding. Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan een raad van commissarissen aanstellen om toezicht te houden op de raad van bestuur (two-tier board), of de toezichthouders kunnen deel uitmaken van de raad van bestuur (single-tier board).

Bij BV’s met een beperkte omvang is de directeur vaak ook de enige aandeelhouder. In dat geval is hij of zij dan directeur en grootaandeelhouder (DGA). Je kunt er ook voor kiezen om meer bestuurders te hebben en om de verantwoordelijkheden te delen. Dit met de kanttekening dat je als bestuurder altijd financieel verantwoorlijkheid hebt. Er bestaat in Nederland geen wettelijke vereiste voor het aantal bestuurders voor BV’s. Hetzelfde geldt voor het aantal aandeelhouders.

Oprichting van een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Je kunt geen BV oprichten zonder notaris. De akte van oprichting moet volgens de wet worden ondertekend door een notaris en de oprichter. Indien de oprichter in Belgie woonachtig kan het praktisch zijn als oprichter aan de notaris een volmacht te geven. Deze dient dan eerst door een (Belgische) notaris te worden gelegaliseerd.

Er zijn vijf fases bij het opzetten van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

–          Het regelen van een kantoor of virtual office voor de BV;

–          Het opmaken van de statuten en de oprichtingsakte laten onderteken door een notaris (passeren);

–          Een storting doen van minimaal € 0,01 startkapitaal, contant of in natura, dit kan vooraf op de derdengeldenrekening van de notaris of achteraf als de bankrekening van de BV is geopend;

–          Inschrijving in het handelsregister van de Kamer van Koophandel, uitgevoerd door een notaris (je blijft persoonlijk aansprakelijk totdat de inschrijving compleet is);

–          Inschrijving bij de belastingdienst, die gebeurt in principe automatisch voor vennootschapsbelasting en omzetbelasting. Voor loonbelasting moet een aparte aanvraag worden ingediend.

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in oprichting

Het is mogelijk om te beginnen met handelen voordat je de BV hebt opgericht, mits een notaris verklaart de oprichting namens jou te verzorgen en de BV daarna ingeschreven wordt in het handelsregister van Kamer van Koophandel. Je mag dan rechtshandelingen verrichten als een ‘besloten vennootschap in oprichting’ of kortweg ‘BV io’.

Zorg ervoor dat je bij het aangaan van overeenkomsten met zakenpartners duidelijk aangeeft dat je handelt namens een ‘BV io’. Eventuele overeenkomsten worden aangegaan als een rechtspersoon in oprichting. Je bent persoonlijk aansprakelijk voor de handelingen namens de BV io. Als de BV eenmaal is opgericht, kunt je door middel van een bestuursbesluit, ratificatie genoemd, de verplichtingen volledig overdragen aan de BV.

http://www.abilitiestrust.nl